Co to jest spółka cywilna?
Spółka cywilna w świetle publicznego prawa gospodarczego to jednostka organizacyjna, która działa na podstawie umowy cywilnoprawnej między wspólnikami. Na podstawie umowy spółki cywilnej wspólnicy postanawiają dążyć do osiągnięcia wspólnego celu. W przypadku prowadzenia działalności gospodarczej tym celem jest osiąganie zysku. Spółka cywilna oparta jest zatem na dwóch fundamentach: wspólnym celu i zaufaniu między wspólnikami. Wspólnicy odpowiadają całym swym majątkiem.
Wspólnicy
Podstawą spółki cywilnej jest wkład co najmniej dwóch osób, związanych umową. Żeby spółka cywilna mogła prowadzić działalność gospodarczą konieczne jest by każdy ze wspólników był przedsiębiorcą. Oznacza to, że spółkę mogą prowadzić np. dwie osoby prowadzące działalność gospodarczą, ale też osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą i spółka akcyjna. Nie jest możliwe by spółka cywilna, która prowadzi działalność gospodarczą składała się z jednego przedsiębiorcy i np. dwóch osób fizycznych.
Majątek
Ponieważ spółka jest de facto umową i nie stanowi ona samodzielnego podmiotu cały majątek spółki zarówno ten wniesiony przy zakładaniu jak i ten nabyty w czasie trwania staje się współwłasnością wspólników. Sytuację tę można porównać do małżeństwa gdzie niezależne osoby łączą swój majątek i odpowiadają wspólnie za decyzje finansowe podjęte w czasie trwania tego stosunku prawnego. Z tego powodu wspólników spółki cywilnej należy bardzo ostrożnie dobierać, konieczne jest zaufanie i dobra komunikacja między partnerami w biznesie.
Władztwo i reprezentacja
Sposób reprezentowania spółki, czyli podejmowania decyzji powinna określać umowa między wspólnikami. Umowa powinna być stworzona w formie pisemnej ze skutkiem ad probationem – co oznacza, że umowa będzie wiążącym środkiem dowodowym przed sądem. W przypadku braku umowy istnieje domniemanie, że każdy ze wspólników ma takie samo prawo (i obowiązek) do reprezentacji, a jego udział w zyskach i stratach jest na równi z innymi wspólnikami.
Odpowiedzialność za straty
Każdy ze wspólników odpowiada za straty i ma udział w zyskach, istnieje zakaz tworzenia tzw. societas leonina, w których wspólnik bierze udział tylko w zyskach, nigdy w stratach. W przypadku strat wspólnicy odpowiadają solidarnie. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić swoich należności od każdego ze wspólników z osobna, jak i od wszystkich na raz.
Rejestracja
Spółka cywilna wymaga by każdy ze wspólników był przedsiębiorcą oraz osobnego zarejestrowania samej spółki w urzędzie miasta lub gminy. Spółce w ramach jednego okienka zostanie nadany osobny numer NIP, REGON oraz numer w Ewidencji działalności gospodarczej.
Wady i zalety
Wady i zalety są bardzo podobne jak przy prowadzeniu jednoosobowej działalności gospodarczej /opis znajdziesz w ABC przedsiębiorcy/. Poniższa tabelka podkreśla to co wyróżnia spółkę cywilną, od jednoosobowej firmy.
| Zalety | Wady | |
| Posiadanie wspólnika/ów – ryzyko rozkłada się na co najmniej dwie części | Trudniejszy proces decyzyjny, duże kłopoty w razie konfliktu | |
| Mniej formalności niż w innych spółkach | Wspólnicy nie mogą zawierać umów ze swoją spółką | |
| Brak minimalnego majątku | Solidarna odpowiedzialność | |
| Banki chętniej kredytują niż jedną osobę | Trudności z wycofaniem się |
Podstawa prawna
Podobnie jak w przypadku indywidualnej działalności podstawowym aktem prawnym jest ustawa o swobodzie działalności gospodarczej. Istotne są również regulacje kodeksu cywilnego, który w art. 860-875 opisuje działanie spółki cywilnej i reguluje sporne kwestie między wspólnikami.
Dla dojrzałych i bogatszych spółek ważne mogą się okazać przepisy kodeksu spółek handlowych, który precyzuje przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną. Normy dotyczące przekształceń można znaleźć w artykule 26 i następnych KSH.
0 komentarzy